Pour l'affronter, direction la Grande Horloge du Pays Imaginaire une fois Kairi sauvée. Pour cela, mettez Peter Pan dans votre équipe et allez parler à Clochette dans la Cabine 3 du Bateau Pirate. Vous êtes alors attaqué par le Fantôme.

Fournissez des Elixirs et des Ethers à Sora car vous aurez besoin d'une grande quantité de MP. Pensez à mettre des accessoires et des compétences augmentant la récupérations des MP. Si Dingo est de la partie activez sa compétence Don de MP.

Pour le toucher, vous devez frapper l'orbe lumineux du Fantôme avec le sort demandé. La couleur de l'orbe vous indique le sort souhaité :
blanc = coups normaux
rouge = brasier
bleu = glacier
jaune = foudre
Les autres techniques sont inefficaces.
Il change de couleurs après un moment ou quand vous le touchez. Il disparait après 3 coups.

Le fantôme maudit vos persos mettant un compte à rebours de 12 unités qui correspondent au 12 coups de l'horloge. Il faut stopper l'aiguille de l'Horloge avec le sort Stop afin d'arrêter le compte à rebours pendant une minute. Pensez à le faire régulièrement sinon au bout des 12 coups vos persos touchés meurent. Peter Pan se fait maudire le premier, vient ensuite Donald ou Dingo et enfin Sora. Vous perdez la bataille si vous ne réussissez pas à vaincre le monstre avant que le compte à rebours de Sora ne soit écoulé.

Parfois le Fantôme vous lance une boule d'énergie, pour l'éviter cachez vous derrière le coin de la tour ou neutralisez la boule avec le sort Rafale X en restant immobile.

Une fois vaincu, votre sort Stop + est amélioré en Stop X.